Get the FLASH PLAYER to view this magazine:

Get Adobe Flash player

- or -

View as HTML version

Erfolg Ausgabe Dezember 2015

Ausgabe 12 / Dezember 2015 / ERFOLG Rechtsberatung 31. Dezember 2015: Ablauf Frist zur Identifizierung von Inhaber-Aktionären gegenüber der Gesellschaft Verfügen Sie über Inhaberaktien oder beabsichtigen Sie solche zu erwerben? Sind Sie Organ einer Aktiengesellschaft mit Inhaberaktien? Dann müssen Sie seit Juli 2015 nachfolgende Pflichten beachten. � A. Meldepflichten 1. Was sind meine Meldepflichten, wenn ich Inhaberaktien halte? Personen, die am 1. Juli 2015 bereits Inhaberaktien von nicht börsenkotierten Gesellschaften halten, müssen bis am 31. Dezember 2015 den Meldepflichten nachkommen, d. h. sich gegenüber der Gesellschaft identifizieren und gegebenenfalls eine wirtschaftliche Berechtigung von mehr als 25 % (vgl. unten Ziff. 4) der Gesellschaft melden. 2. Was sind meine Meldepflichten, wenn ich Inhaberaktien erwerbe? Wer Inhaberaktien einer Gesellschaft erwirbt, muss seine Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft mitteilen. Der Aktionär hat den Besitz der Inhaberaktie nachzuweisen und sich gegenüber der Aktiengesellschaft zu identifizieren. 3. Habe ich als Inhaberaktionär, Namenaktionär oder Eigentümer von GmbH-Anteilen eine Meldepflicht betreffend wirtschaftliche Berechtigte meiner Anteile? Die Meldepflicht betreffend wirtschaftliche Berechtigung gilt ab 1. Juli 2015. Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer Gesellschaft erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 % des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist die Adresse der natürlichen Person melden, für die er handelt (wirtschaftlich berechtigte Person). Soweit der Grenzwert bis am 30. Juni 2015 bereits 25 % oder mehr erreichte, besteht keine Meldepflicht für Namenaktionäre und Stammanteilsinhaber, wohl aber für Inhaberaktionäre (vgl. oben Ziff. 1). Als wirtschaftlich berechtigte Personen einer operativ tätigen juristischen Person gelten die natürlichen Personen, welche die Gesellschaft dadurch kontrollieren, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder des Stimmenanteils an dieser beteiligt sind oder sie auf andere Weise kontrollieren. Kann die wirtschaftlich berechtigte Person nicht festgestellt werden, so ist die Identität des obersten Mitglieds des leitenden Organs bekannt zu geben. 4. Was sind die Sanktionen, wenn ich als Inhaber-, Namenaktionär oder Eigentümer von GmbH-Anteilen Meldepflichten verletze? Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen ist, ruhen die Mitgliedschaftsrechte (z. B. Stimmrechte) der Aktien, deren Erwerb gemeldet werden muss. Die Vermögensrechte (z. B. Dividendenrechte) solcher Aktien kann der Aktionär erst geltend machen, wenn er seinen Meldepflichten nachgekommen ist. Kommt der Aktionär seinen Meldepflichten nicht innert eines Monats nach dem Erwerb bzw. bei per 1. Juli 2015 bereits gehaltenen Aktien bis am 31. Dezember 2015 nach, so sind die Vermögensrechte verwirkt, d. h. der Aktionär kann dann z. B. keine Dividende verlangen. Holt er die Meldung zu einem späteren Zeitpunkt nach, so kann er die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte geltend machen. Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass keine Aktionäre unter Verletzung der Meldepflichten ihre Rechte ausüben. � B. Muss ich als Organ einer Aktiengesellschaft mit Inhaberaktien ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre führen? Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien haben ab Juli 2015 ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre sowie über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Dieses Verzeichnis enthält den Vor- und Nachnamen, die Adresse sowie Geburtsdatum U. Lichtsteiner lic. iur. Rechtsanwalt, MSc (Stanford) F. Schürmann lic. iur. Rechtsanwältin 29 und Staatsangehörigkeit der Inhaberaktionäre und der wirtschaftlich berechtigten Personen. Bei juristischen Personen enthält das Verzeichnis die Firma und Adresse. Belege, die einer Eintragung zugrunde liegen, müssen während zehn Jahren nach der Streichung des Eigentümers oder Nutzniessers aus dem Aktienbuch oder Verzeichnis aufbewahrt werden. � C. Anpassung von Statuten Gesellschaften, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens der neuen Bestimmungen (1. Juli 2015) im Handelsregister eingetragen sind, jedoch den neuen Vorschriften nicht entsprechen, müssen innerhalb von zwei Jahren ihre Statuten und Reglemente den neuen Bestimmungen anpassen. Dies bezieht sich insbesondere auf die neue gesetzliche Bestimmung, wonach der Beschluss der Generalversammlung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden kann und wonach die Statuten die Umwandlung nicht erschweren dürfen. Durch diese Gesetzesänderung wurden die Inhaberaktien weitgehend an die Namenaktien angeglichen. Deshalb stellt sich die Frage, ob es heutzutage noch Sinn macht, Inhaberaktien zu schaffen. Lichtsteiner Rechtsanwälte und Notare Baarerstrasse 10, Postfach 4545, 6304 Zug Telefon 041 726 90 00 info@lilaw.ch, www.lilaw.ch N. Eggerschwiler MLaw Rechtsanwältin und Notarin Ch. Blättler MLaw, Rechtsanwalt und Notar

Page 1
Page 2
Page 3
Page 4
Page 5
Page 6
Page 7
Page 8
Page 9
Page 10
Page 11
Page 12
Page 13
Page 14
Page 15
Page 16
Page 17
Page 18
Page 19
Page 20
Page 21
Page 22
Page 23
Page 24
Page 25
Page 26
Page 27
Page 28
Page 29
Page 30
Page 31
Page 32
Page 33
Page 34
Page 35
Page 36
Page 37
Page 38
Page 39
Page 40